【深度】ST新动力股东内斗全复盘：从协议冲突到信披违规的完整链条

2026年4月10日，ST新动力（300152）一纸公告，将三方股东的隐秘博弈公之于众。作为这场控制权之争的全程观察者，我试图从法律文本和公告信息中还原事件全貌。

缘起：两份协议的时间线梳理

2024年10月29日，天津腾宇、方海云、南昌达亿签署《一致行动人协议》，约定股东大会采取相同表决意见，若内部分歧按天津腾宇意向表决。协议白纸黑字写明“各方不得解除协议”，有效期至2027年10月28日。

仅10个月后，2025年8月18日，同一组合再次签署《表决权委托协议》，明确约定终止原一致行动协议，天津腾宇、方海云将合计2979.74万股表决权“不可撤销地”委托南昌达亿行使，期限18个月。

从法律角度分析，两份协议核心差异在于：前者强调“一致”，后者强调“委托”；前者暗含天津腾宇主导，后者则将权力让渡南昌达亿。

爆发：2026年1月20日股东会现场

临时股东会当日，南昌达亿代理人依据表决权委托协议，代表天津腾宇（持股1800万股）和方海云（持股1179.74万股）投出赞成票；天津腾宇、方海云同日下午通过网络自行投出反对票。

三方合计持股约4.19%，却占出席有表决权股份的31.30%。投票意见直接对立，议案是否通过悬于一线。

法律分析：后协议优先原则的适用

山东法杰律师事务所出具的法律意见书逻辑清晰：首先，《表决权委托协议》属于“协商一致解除合同”，不受原协议“不得单方解除”条款约束；其次，委托协议签署主体适格、意思表示真实、已生效；最后，天津腾宇、方海云自行投票的行为违反“不可撤销委托”约定，构成违约，但不能对抗南昌达亿的合法授权。

这一论证链条完整解释了为何律师认为南昌达亿的投票应计入有效表决总数。

转折：同日遭证监会立案

就在公司回复深交所关注函的同日，证监会宣布对南昌达亿、天津腾宇、方海云立案调查，案由为“涉嫌持股变动信息披露违法违规”。

深交所关注函揭示关键问题：公司在提交解除一致行动协议的信息披露申请后，未再推进后续披露流程。公司回应称，2025年8月21日已提交申请及相关材料，因当时不存在投票权争议，未聘请律师开展专项核查。

实务要点总结

本案为上市公司股东协议管理提供多重启示：其一，“不得解除”条款并非绝对锁死，协商一致可解除；其二，表决权委托与一致行动协议存在本质区别，签署前需充分评估控制权影响；其三，信息披露的及时性直接影响后续争议解决的主动权。